Création de société en Angleterre : Quelle différence entre un directeur (director) et un actionnaire (shareholder) ?

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Lors de la création d’une société en Angleterre à responsabilité limitée par actions, vous aurez besoin d’un directeur (ou administrateur) et d’un actionnaire. Les deux sont essentiels à la gestion générale de l’entreprise, les différences résident principalement dans le type d’entreprise. 

Limitée par des actions (Limited by shares), Pacte d’actionnaires (Limited Liability Partnership) ou limitée par garantie (Limited by guarantee). Nous savons que cela peut être déroutant lors de la création d’une entreprise en Angleterre, nous avons donc écrit ce texte pratique qui regroupe les différences entre ces deux rôles et tout ce que vous devez savoir.

Avant de commencer, il est important de savoir que vous pouvez créer une société offshore en Angleterre avec une seule personne agissant en tant que directeur et actionnaire.

Quels sont les rôles d’administrateur et d’actionnaire ?

Alors qu’un actionnaire est propriétaire de l’entreprise (car il détient des actions et obtient un certificat d’actions pour le dire), le directeur assure lui-même la gestion générale de l’entreprise.

Étant donné que les administrateurs dirigent efficacement l’entreprise, les actionnaires n’ont pas toujours besoin d’être présents aux réunions, mais cela peut différer d’une entreprise à l’autre.

Les deux rôles ont le pouvoir de prendre certaines décisions dans l’entreprise, la plupart des pouvoirs étant dictés par les statuts (une partie du mémorandum et des articles, un document qui décrit les termes et conditions de la société) ou un pacte d’actionnaires si vous en avez une LLP. 

Il est important de préciser que toutes nos créations de sociétés à responsabilité limitée par actions et à responsabilité limitée sont livrées avec un modèle standard de statuts qui peut être modifié afin de permettre des ajustements, tandis que le package de société à responsabilité limitée (LLP) comprend un accord LLP (LLP Agreement) qui régit les membres impliqués.

Les membres d’une société à responsabilité limitée agissent à la place d’un actionnaire, car il n’y a pas de capital social, tandis que le membre d’une société à responsabilité limitée assume ses responsabilités dans l’entreprise.

Existe-t-il des limites aux pouvoirs des directeurs et des actionnaires ?

Bien que vous ayez besoin d’au moins une personne en tant qu’administrateur pour une société à responsabilité limitée par actions, vous pouvez avoir un actionnaire (société) ou un actionnaire humain, sans aucune restriction sur le nombre d’administrateurs et d’actionnaires que vous pouvez avoir. Aussi, le directeur et l’actionnaire peuvent être la même personne. 

Il convient de noter que les premiers actionnaires sont connus sous le nom de souscripteurs et seront toujours visibles en tant qu’actionnaire au moment de la constitution, même s’ils cessent d’être actionnaires.

Les sociétés à responsabilité limitée par garantie n’ont pas d’actionnaires, mais ont plutôt des membres qui acceptent de verser de l’argent (généralement 1 £, mais cela peut être modifié) si l’entreprise en a besoin. Encore une fois, il n’y a pas de limite de nomination et une personne peut être à la fois directrice et membre.

Pour un LLP, il devrait y avoir au moins 2 membres ou « partenaires », mais un membre peut être une personne ou une entreprise, connue sous le nom de « membre corporatif». Il n’y a pas de limite au nombre de Membres pouvant être impliqués.

Pour tous les types de sociétés mentionnés, ni les administrateurs, ni les actionnaires (ou les membres) ne doivent être résidents en Angleterre.

Quelles informations sont nécessaires lors de la nomination d’un administrateur et d’un actionnaire ?

Les informations suivantes sont requises pour chaque administrateur :

Si le directeur est une personne physique : Nom complet, date de naissance, nationalité, profession, pays de résidence, adresse résidentielle et adresse de service (l’adresse « officielle » du directeur – celle-ci peut être la même que le siège social).

Si le directeur est une personne morale : Nom de la société, nom complet du directeur de la société, adresse de la société, pays où la société a été enregistrée et numéro d’enregistrement. Si la société est non-européenne, vous avez également besoin de la loi applicable (la loi sous laquelle la société désignée fonctionne) et de la forme juridique (s’agit-il d’une LTD, LLP, PLC ou LLC?).

Les informations suivantes sont requises pour chaque actionnaire :

Si l’actionnaire est une personne physique : Nom complet, adresse, informations sur les actions, y compris la devise de l’action (GBP, EUR, USD), la classe d’actions (ordinaire, préférentielle, remboursable), le nombre d’actions, la valeur par action et 3 réponses aux questions de sécurité pour une signature en ligne. 

Si l’actionnaire est une personne morale : nom de la société, nom du directeur et toutes les informations de partage ci-dessus.

Il conviendra bien entendu de délivrer les pièces justificatives à cet égard. 

Les informations sur les administrateurs et les actionnaires figurent-elles dans le registre public ?

Oui, toutes les informations sur le directeur, l’actionnaire et le membre apparaîtront dans le dossier public (à l’exception de l’adresse résidentielle du directeur).

Puis-je nommer plus de directeurs et d’actionnaires à l’avenir?

Oui. Les administrateurs peuvent être nommés et démissionnés à tout moment de notre système de secrétariat, ou via des formulaires papier (AP01 ou TM01) directement auprès de Companies House.

Plus d’actions peuvent être ajoutées (SH01) ou transférées (J30 Stock Transfer) via nos services de transfert d’actions ou via Companies House directement (veuillez noter qu’une déclaration de confirmation devra être déposée afin que les changements soient reflétés en ligne).

N’hésitez pas à contacter l’un de nos agents lors de votre création de société en Angleterre.